中山公司注册新手指南（有限责任公司设立）

讲坑点，先讲基本概念和原理，基础概念明白了，后续的风险点你们也就清楚了。

一、公司的基本概念

1. 公司∶是一个独立实体，跟自然人一样，可以自己的名字开具银行账户。

2. 有限责任∶指对一切债务，只承担有限的责任。

比如，公司注册资本 100 万，但是对外欠了 1000 万，还不起了，你的责任是有限的，只需要对公司承担 100 万就行了，你名下的房子还是你的房子、车子还是你的车子。有限责任公司原则都是有限责任，但是有例外（请记住这个例外，很重要，下文详说）。

无限责任∶用自己的全部身家，对债务负责。个人、合伙企业、个体户就是无限责任。比如，借了别人 100 万，到期没还，那么这个 100 万是一直要还的，房子、车子被拍卖，如果不够，还有夫妻共同财产（老婆也是同时被拉下水），甚至成为失信被执行人，直到钱还清。

二、具体的坑

1.法定代表人∶

如果公司欠钱不还，成为失信被执行人的话，法定代表人也会被拉黑。这个一般是自己，如果真实经营又怕出事的，参见以下第 5 条。

2.股东人数∶

注意不要一个人当股东;两个人的话，也不要是夫妻。这就是上面提到的有限责任制度的例外。

1）一人股东的有限公司极易导致有限责任制度失效，变成无限责任。

2）两股东为夫妻的，变成夫妻共同财产，也会导致有限责任制度失效，变成无限责任。

3）注册资本∶能少就少，10 万50 万都行，量力而行。别没事搞个 1000 万，一个亿什么的。注册资本，本质上就是你欠这个公司多少钱。后期壳公司不用了，要转让出去的，如果后手拿去经营还欠钱了，也有可能追到你。所以注册资本要小。

注∶所以股权转让协议还是很重要的，写的好的话，可以控制很多风险。但模板没有用，我们做的每个项目，都是有单独一个协议，因为买家和卖家角度不一样，公司特定风险不一样，协议也不一样，都是要修改的。

4.是否要实缴∶

公司设立时，注册资本可以不用支付。但缴纳时间这一点要在章程里面写明，不然转让公司时，会被追缴纳税。

5. 代持或代为任职∶

非亲非故的话，不要出名帮人代为持有股权，代为担任董事、监事、总经理等。如果后期闹翻，想撤下来还挺难的，工商变更一般需要公司盖章和法定代表人签字，如果对方不配合，就是一个官司了。更不建议代为担任法定代表人，原因见上面第 2 条。

6. 转让或注销∶

后续不需要了，就自己注销，不要贪小钱，想卖出去赚几千。因为，如果后手拿去经营还欠钱了，也有可能追到你。

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