外商投资企业法出台后，中山外资企业请注意！

《中华人民共和国外商投资法》以及《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2020年1月1日起正式施行。

根据《外商投资法》第四十二条规定，施行前设立和运营的外商投资企业在2025年1月1日前须依照《中华人民共和国公司法》等法律的规定调整其组织形式、组织机构等并依法办理变更登记。

因此现行存续的外商投资企业，内部组织结构将迎来大变革！

PART01

外商投资企业

外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：

（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；

（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；

（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；

（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。

PART02

修改内容

股东会

在《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》（以下简称“三资企业法”），中外合资企业不设股东会，其最高权力机构为董事会。但《外商投资法》及《实施条例》施行后，根据《公司法》股东会将取代董事会成为最高权力机构，合资企业及合作企业章程均应新增股东会章节，原董事会部分职权亦应调整为股东会职权。

外商投资企业需根据法律要求，增加“股东会”机构，主要内容包括股东会组成、股东会职权、股东会会议的召开、股东会会议的召集和主持、股东会会议的通知、股东会会议表决权、股东会议事规则等部分。

董事会

《外商投资法》及《实施条例》施行后，根据《公司法》，董事会不再作为合资企业的最高权力机构，而将作为公司股东会和经营管理机构之间的经营决策机构。除将董事会部分职权调整为股东会职权外，还需根据《公司法》对董事会相关事项进行修改及增补。

主要修改及增补部分：董事任免、董事任期、董事会职权、董事会会议的召开、董事会会议的法定人数、董事会议事规则。

监事会

原三资企业法中并未对监事事项予以规定，根据现行《公司法》第五十一条的规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。故公司需增设监事。

主要增加内容包括：监事的设立、监事的职权、监事履职规则及其他公司认为需要添加的监事部分。

在三资企业法框架下，合营企业的税后利润应当提取三项基金（储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金）后再行分配。现修改章程时，应根据《公司法》将删除原三项基金表述，修改为提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

此外，根据实际经营的需要，股东还可以选择在章程约定经股东会决议从税后利润中提取任意公积金。

PART03

结语

《外商投资法》出台后，除去股东会、董事会、监事和公积金部分发生较大的变动外，外商投资企业的投资总额、股权转让、利润分配、公司解散也发生了些许变动。法律规定外商投资企业需在2025年1月1日前进行调整并依法办理变更登记。

中山市百盛会计事务有限公司专注大中小型企业财税服务，提供中山公司注册流程和费用、代理记账公司费用和流程、营业执照办理查询年审等财税服务，并为大中小微企业及创业者提供代办公司注册，代理记账报税，营业执照办理等企业服务，助力中小企业发展!